‘Toon mij uw fusie en ik vertel u hoe goed u bent’
6 november 2009 -
Mislukte fusies en overnames hebben flink bijgedragen aan de knauw die het vertrouwen in ons bedrijfsleven heeft gekregen. Begrijpelijk, ons trackrecord op het gebied van fusiemanagement is niet best. Het heeft het imago van onze CEO’s en bestuurders geen goed gedaan.
Dat zegt Theo van Iperen, oprichter en eigenaar van Giotto management consultants, en schrijver van het onlangs verschenen boek ‘Fuseren is topsport’.
Megalomanie
De overnamestrijd rond ABN Amro, waar topmanagers rollebollend over straat gingen, het stof van de colberts af sloegen en de miljoenen incasseerden waar zij ‘recht’ op hadden. De megalomanie in zorgland, waar het er met name nog om leek te gaan ‘wie de grootste heeft’. Wat geleid heeft tot menige ondergang, onder meer van Meavita. Fusie op fusie werd gestapeld, zonder synergiebenul, zonder integratiestrategie, waardoor focus en leiderschap kopje onder gingen.
Beter fusiemanagement
Dat moet in de toekomst dus beter. Want fusies blijven van alle tijden. Ook al lijkt het nu meer de tijd voor defuseren en ontvlechten. Maar vergis je niet: ontvlechting uit de één betekent veelal fusie met de ander. Veel reden dus om te werken aan beter fusiemanagement.
Drie maatregelen
Theo van Iperen brengt drie maatregelen naar voren, die tot belangrijke verbetering van fusieprocessen leiden. Deze maatregelen zijn gebaseerd op zijn ervaringen bij het begeleiden van fusies, die nader uitgewerkt en toegelicht worden in ‘Fuseren is topsport’.
1. Toezichthouder, waak over uw zaak!
De toezichthouder – Raad van Commissarissen of Raad van Toezicht – moet zich duidelijker en systematischer manifesteren in fusiezaken. De basis daarvoor ligt in het Burgerlijk Wetboek, waar staat dat een fusievoornemen moet zijn goedgekeurd en mede ondertekend door de toezichthouder.
De Prooi (Jeroen Smit, Prometheus, 2008) laat goed zien hoe de afwezigheid of minimaal een te grote afstand van de commissarissen enorme afbreukrisico’s meebrengt op het fusieproces. De topman gaat z’n eigen gang, zelfs zonder medeweten van z’n collega’s, en de voorzitter van de Raad van Commissarissen laat zich niet zien of laat zich leiden door de topman. En waar praten die topmannen over? Jawel: ‘wie komt straks bovenop de apenrots, ik of jij.’ De fusie gaat over de vent in plaats van over de tent!
De dossiers waar de toezichthouder bovenop moet zitten zijn de synergieanalyse en de nieuwe organisatietop.
De synergieanalyse
Gaat deze fusie opleveren wat we ervan verwachten? Ga er daarbij ook eens vanuit dat de synergiewinst 30 procent tegen valt, of dat de integratiekosten 30 procent hoger uitvallen en het integratietempo 50 procent langzamer verloopt. Hoe zien díe scenario’s eruit, wat is dan de uitkomst? En hoe groot is de kans dat deze scenario’s zich voordoen, en een combinatie daarvan? Veel fusies blijken gebaseerd op een te rooskleurige voorstelling van zaken.
Denk aan Fortis, denk aan Numico, denk aan Wessanen. En hopelijk hoeven we over drie jaar niet te zeggen ‘Weet je nog, die mooie supermarkten van Jumbo?’ Want ga er maar aan staan: 70 procent meer betalen voor de Super de Boer-keten dan de koers, 200 winkels ombouwen in drie jaar en 25 procent omzetgroei per winkel realiseren. Dat is nogal een opgave. We hebben eerder Konmar jammerlijk zien sneven bij een dergelijke operatie. Zodra een biedingenstrijd ontstaat is er eigenlijk maar een weg, en dat is de terugweg.
De nieuwe top
Bij fusies wordt er vaak te vroeg en door de verkeerde personen gesproken over de invulling van de topposities postfusie. Er is in ons stelsel maar één partij die gaat over de benoeming van bestuurders en dat zijn de toezichthouders. De voorzitters van de toezichthouders trekken dit dossier bij fusies. En maken vanaf moment nul duidelijk dat zij daarin de enigen zijn. Anders ontstaat er een onontwarbare vermenging van persoonlijke belangen en organisatiebelangen. En dit dossier wordt in drie stappen afgewikkeld:
1. Wat voor nieuwe top hebben we nodig.
2. Via welke procedure gaan we tot personele invulling komen.
3. Wie wordt of worden het.
Stap 1 en 2 komen in de intentieverklaring terecht. Stap 3 pas wordt gezet vlak voor het fusiebesluit. Zodat persoonlijke belangen zo weinig mogelijk kleuring kunnen geven aan de besluitvorming. Dat leidt tot onzekerheid in de top, maar die is niet anders of erger dan de onzekerheid daaronder. En tot er een besluit is gevallen, is er geen nieuwe werkelijkheid, en kan iedere karavaan dus gewoon doormarcheren.
2. Zonder fusiecontract geen fusie! Contracten zat bij fusies, maar het gaat hier over het contract tussen de nieuwe top en de nieuwe toezichthouder. Wat moet deze fusie ook alweer gaan opleveren, in welke stappen gaan we de integratie te lijf. De antwoorden op deze vragen moeten voor de fusie uit gegeven zijn. Uitgewerkt in concrete doelstellingen, met duidelijke kritische prestatie-indicatoren, waar toezichthouder en top voor tekenen en waar maandelijks rekenschap over wordt afgelegd. Te snel en te gemakkelijk wordt na de fusie overgegaan naar de dingen van de dag. Natuurlijk, het was allemaal erg spannend en erg sexy, het spel rond de fusie. Maar pas na de fusie wordt de wedstrijd gewonnen, en helaas maar al te vaak verloren.
Er komt heel veel dynamiek en onzekerheid op een organisatie af na de fusie. Iedereen is weer blij als het stof weer wat is neergedaald. Wee degene die het dan nog in z’n bolle hoofd haalt te beginnen over de fusiedoelen. ‘Hoezo, hou toch op, val ons niet lastig. We vinden elkaar net een beetje aardig, begin jij daar een beetje over de fusiedoelen.’
Vanaf het begin moet duidelijk zijn welke prestaties geleverd moeten worden. En wat de sanctie is bij het niet leveren: vertrek. Een fusiecontract derhalve. Wat daarbij ook helpt is de Raad van Commissarissen te versterken met een specialist op het terrein van de belangrijkste fusiedoelen.
3. Geen 100 dagen, maar minstens een heel jaar
Maar een fusiecontract is niet voldoende. Een duidelijk en strak geleid postfusieplan is nodig om van de fusie een succes te kunnen maken. Er moet gebeuren wat er gebeuren moet, niet per se in 100 dagen en niet door stafachtige integratiespecialisten. Nee, zo veel mogelijk door de professionals die zelf voor de toekomst moeten tekenen en door de leiders die morgen de resultaten moeten boeken. Er zijn twee verschillende uitdagingen te managen: de integratie en de transformatie. De integratie is het schip varende houden. De transformatie is het schip op de juiste koers brengen. De integratie wordt projectmatig gemanaged: integratiegroepen worden ingesteld, projectleiders stellen hun plannen op, een programmamanager bewaakt de samenhang, monitort de voortgang en ondersteunt bij knelpunten.
Thema's
De thema’s waar het bij de integratie om gaat zijn legio: personeelsbenoemingen, systeem-integraties, herhuisvestingen, leveranciersselecties, harmonisatie arbeidsvoorwaarden, naam, logo, huisstijl, hoe nemen we de telefoon op, wat wordt de extensie van onze e-mailadressen. Noem maar op. Veel meer dan je lief is.
Als de les van 100-dagenplannen is ‘first things first’, akkoord. Begin met de benoeming van de nieuwe subtop. Want dat zijn de nieuwe leiders. Die moeten zo snel mogelijk opgelijnd worden om te gaan doen waar de fusie voor bedoeld was: fusiedoelen incasseren. Dat is de transformatie. Invulling geven: wat betekenen die fusiedoelen voor ons, hoe gaan wij bijdragen aan die fusiedoelen, hoe moeten we er dan uit gaan zien, wat gaan we anders doen, hoe laten we zien wat onze bijdrage is. Een jaar is daarbij een reëlere termijn om eerste resultaten te boeken dan 100 dagen.
In de hele postfusie gaat het erom de organisatie zo op spannen en snaren te zetten dat niemand tijd heeft voor politiek gedrag. Wie niet bijdraagt, ligt eruit. Zoals Jan Hommen bezig is binnen ING: geen getalm, geen gedraal, keuzes moeten gemaakt worden, en wie niet mee kan, die blijft achter. Dat is de enige manier om zware wissels te nemen binnen organisaties. En een fusie is zo’n zware wissel.
Cultuur: flauwekul!
Cultuur wordt vaak aangewezen als de belangrijkste oorzaak van het mislukken van fusies. Flauwekul.
Kijk naar Air France-KLM. Een heel knappe fusie, tussen twee als lastig mengbaar te boek staande culturen. Met dank vooral aan Leo van Wijk, die het ook op de tweede viool, als vicevoorzitter, goed bleek te doen. Weinige van zijn peers zouden hem dat hebben nagedaan. Grote synergievoordelen zijn behaald door het snijden in lijnen en de inkoop van brandstoffen en het afdekken van prijs- en valutarisico’s. Gewoon goed aangestuurd.
Cultuur is nooit de oorzaak van het mislukken van fusies. Slecht rekenwerk en slecht management zijn de oorzaken van het mislukken van fusies. Kunnen we de C-factor dan verwaarlozen bij een fusie? Natuurlijk niet. Maar niet door de culturen van de fuserende partijen in kaart te brengen en programma’s te bedenken hoe daartussen bruggen te slaan. Nee, de top moet een duidelijk beeld hebben van de cultuur die zij in de nieuwe organisatie wil vestigen. Alle instrumenten en alle communicatie die postfusie gehanteerd worden, moeten bijdragen aan het vestigen van die cultuur. Practice what you preach, walk the talk! Dat bepaalt hoe de nieuwe organisatie-cultuur eruit gaat zien. Naast symbolen: wat wordt het, een parkeerplaats naast de deur voor de topmanager of voor de medewerker van de maand? Die zaken kunnen uitgedacht worden. Daar is geen cultuurprogramma voor nodig. Actieve communicatie, zichtbaarheid van de top – actief feedback zoekend, interesse tonend – zijn zaken waarmee beïnvloed wordt en die waardevol zijn voor de mensen die het moeten doen. Niet een vragenlijst van een of ander adviesbureau.
Conclusie
Het succesvol managen van een bedrijf vergt consistent, stap voor stap, nauwgezet aansturen van de belangrijkste processen en ontwikkelingen. Sla Jim Collins er maar op na (Good to great, Business Contact, 2006). Daarop maken fusies geen uitzondering. In tegendeel, fusies vergen bij uitstek de volle concentratie van managers om te kunnen slagen. De Wereld van Peter Stuyvesant blijkt echter vaak aantrekkelijker. Te lichtvaardige besluitvorming en onvoldoende aandacht voor de integratie en de transformatie fnuiken veel fusies. En veroorzaken veel onrust en leed, binnen en buiten organisaties. Terug daarom managers, naar de spelonken van je bedrijf, zeker bij fusies. Daar waar het ruikt naar olie en zweet, maar waar wel het echte geld wordt verdient. Toon me uw fusie en ik vertel u hoe goed u bent.
