24 oktober 2011 -
De Raad van Commissarissen (RvC) van Nederlandse bedrijven en organisaties neemt in het kader van de professionaliseringsslag bij dit orgaan een steeds actievere houding aan. Zo heeft zij een toenemende behoefte om meer te praten met mensen buiten de Raad van Bestuur (RvB) om. Ook wil de RvC haar taak inhoudelijker gaan invullen door een grotere betrokkenheid bij de strategiebepaling en door meer toezicht op operationele activiteiten. Kortom, zij wil dichter bij de business staan.
Dit blijkt uit een recent onderzoek onder 115 commissarissen naar de huidige en toekomstige rol en positie van de RvC. Namens onderzoekspartner Grant Thornton reikte Bart Jonker het eerste exemplaar van het onderzoeksrapport uit aan Jos Streppel, onder meer voorzitter Monitoring Commissie Corporate Governance, voorzitter RvB Duisenberg School of Finance en (president-)commissaris bij diverse beursgenoteerde ondernemingen.
Dichter bij de business staan
Het Grant Thornton-onderzoek, uitgevoerd door Aalt Klaassen en prof. Herbert Rijken, laat zien dat de afbakening van bestuurlijke verhoudingen de RvC blijft bezighouden. De RvC lijkt in de nabije toekomst een meer proactieve betrokkenheid te kiezen waarbij ze meer opschuift naar de stoel van de directie. De afzonderlijke rollen tussen RvC en RvB kunnen dan wat diffuus worden, aldus de onderzoekers. Vergaderingen van de RvC zonder deelname van de RvB zijn inmiddels al steeds gebruikelijker. Ook het moeten uitstralen van eenheid van bestuur is bij de beursgenoteerde bedrijven wat minder vanzelfsprekend geworden. Men is zich bij de RvC bewuster van de duale rol ten opzichte van de RvB. De internationale kapitaalmarkt eist dan ook in toenemende mate dat een RvC duidelijkheid verschaft over haar rol bij en toegevoegde waarde voor een bedrijf.
De ‘juiste’ informatie
Andere issues waar de RvC veel waarde aan hecht zijn: de informatievoorziening aan de RvC en het vaker en structureler (zelf)evalueren van het functioneren van de RvB en RvC. De onderzoekers verwachten dat deze evaluaties tot meer in- en uitstroom bij de RvC’s zullen leiden. Er is sterke behoefte aan inhoudelijke kwaliteit en betrouwbare en ‘juiste’ informatie, vooral niet een teveel aan cijfers. De onderzoekers concluderen dat de Nederlandse Corporate Governance Code leeft bij alle organisaties met commissarissen: van beursgenoteerd en niet-beursgenoteerd tot familiebedrijven, coöperaties, stichtingen en overheidsorganisaties. De grootste professionaliseringsslag lijkt vooral nog bij bedrijven onder de grens van 50 miljoen omzet plaats te moeten vinden. Jos Streppel: "De Code en het toezicht erop heeft zich in positieve zin als een olievlek verspreid. Ook de niet-genoteerde en kleinere ondernemingen hanteren de code en de uitspraken van de Monitoring Commissie. Zij worden als richtsnoer gebruikt bij het inrichten van het commissariaat. RvC’s dragen een grote verantwoordelijkheid en dienen in hun verslag een communicatieslag te maken richting aandeelhouders. Zo is het belangrijk dan men transparanter is over het eigen functioneren."
RvC ontbeert stevige grip op risicobeheersing
De crisis heeft louterend gewerkt en bij menig commissaris de ogen geopend, stellen de onderzoekers. Het belang van toezicht op interne risicobeheersing- en controlesystemen is toegenomen, maar de kwaliteit ervan wordt daarentegen minder hoog ingeschat dan voorheen. De RvC is zich bewuster van zaken die niet in control blijken te zijn. De in het jaarverslag op te nemen ‘in control’- verklaring en de toenemende aansprakelijkheid hebben mogelijk een rol gespeeld bij de gewijzigde opvattingen.
Auditcommissie op termijn invloedrijker
De onderzoekers verwachten dat de auditcommissie veel belangrijker zal worden bij het kiezen van de externe accountant. De RvC is leidend bij de uiteindelijke keuze van de accountant. De RvB heeft nu nog de taak van een voorzet geven voor het selectieprofiel, de formulering van de controleopdracht en de onderhandelingen over de prijs.
Passieve en reactieve houding
Als het gaat om financiële criteria hebben waardecreatie en rendementstreven de overhand gekregen ten opzichte van winststreven. Bij niet-financiële criteria ligt de nadruk op reputatie, maar dan in de wat enge zin van klanttevredenheid. Hier lijken de opvattingen van commissarissen achter te lopen bij die van bestuurders, aldus de onderzoekers. Ook lijkt de houding van commissarissen in het informatieproces te passief en reactief zijn, stellen Klaassen en Rijken. Dit zou deels te maken kunnen hebben met de vrees teveel op de stoel van de bestuurder te gaan zitten.
Ondernemingswaarden prominent op agenda
De commissarissen kijken steeds kritischer naar de prestaties van hun bedrijf op het gebied van onder meer integriteit, betrouwbaarheid, klantgericht en zorg voor omgeving. Deze onderwerpen komen ook steeds nadrukkelijker bij commissarissen op de agenda te staan. Verbetering van ondernemingswaarden is vooral een aandachtspunt voor RvC’s bij beursgenoteerde ondernemingen. Dan gaat het met name om betrouwbaarheid, kwaliteitsgericht, klantgericht, zorg voor omgeving, innovatief, toonaangevend en ondernemerschap.
Hoge eisen aan bestuurder én toezichthouder
Bart Jonker van Grant Thornton: "Uit het onderzoek blijkt duidelijk dat de code Tabaksblat en het werk van de Monitoring Commissie disciplinerend werken en het commissariaat in de breedte stimuleren. Zowel bij beursgenoteerde als niet-beursgenoteerde organisaties leidt dit tot verdere professionalisering. Daarbij nemen de genoteerde bedrijven het voortouw. Dit zien wij als een gezonde ontwikkeling. Aan CEO’s en andere bestuurders worden tegenwoordig zeer hoge eisen gesteld. Dan moet dat ook gelden voor degenen die daar toezicht op houden: commissarissen. Zo zou het goed zijn als commissarissen het eigen bedrijf, de producten en markten beter leren kennen. Ook dienen ze kritisch te kijken of de raad wel de juiste samenstelling heeft voor de nieuwe fase waar een bedrijf zich naartoe beweegt. Natuurlijk moet men niet op de stoel van het dagelijks bestuur gaan zitten, maar bij een dominante CEO is een gedurfde commissaris als tegenwicht geen overbodigheid."
