Functioneren van Nederlandse Raden van Commissarissen moet beter
26 mei 2010 -
Het functioneren van de Raden van Commissarissen schiet bij de meeste beursgenoteerde ondernemingen in ons land te kort. Het is vooral de president-commissaris die ervoor moet zorgen dat hierin verbetering komt. Veel commissarissen moeten nog steeds wennen aan hun steeds belangrijker geworden rol.
"Een commissaris is tegenwoordig medeverantwoordelijk voor het beleid. Daar hoort actief interveniëren bij. We gaan in het ondernemingsbestuur toe naar een rol voor de Commissaris van actief medebeslisser in plaats van passief goedkeurder achteraf," aldus Prof. Mr Steven Schuit.
Zien, horen, ruiken, voelen
Het zijn boek 'The Chairman makes or brakes the board' draait om de vraag waarom de meeste Raden van Commissarissen met tal van getalenteerde mensen aan boord, niet beter functioneren. Prof. Schuit: "Het kan beter, dus moet het beter. De sleutel ligt bij de president-commissaris. Die moet zien, horen, ruiken en voelen hoe een bedrijf vaart. Dat kan alleen als hij tenminste twee dagen in de week op zijn eigen kamer in een bedrijf zit en ongevraagd met iedereen kan praten die hij relevant vindt."
Enkele observaties
Prof. Schuit baseert zich in zijn boek op 32 interviews met prominente presidenten-commissaris (chairmen) en CEO's alsmede op zijn eigen ervaringen als vennootschapsadvocaat bij Allen & Overy en als commissaris.
Enkele voorbeelden van de observaties die Steven Schuit in zijn boek noemt ter verbetering van het functioneren van de RvC zijn:
- De chairman is de tegenvoeter van de CEO. Voor goede 'checks and balances' hoort bij een sterke CEO een sterke chairman, die goed tegenspel kan geven. Dat verzwaart de taken van de chairman aanzienlijk naar het voorbeeld van de chairman in het Engelse one-tier board. Die zit tenminste twee dagen per week bij de onderneming en heeft daar ook een eigen kamer;
- De strategie dient onder leiding van de chairman intensief besproken en samen met het bestuur te worden opgesteld, en niet pas na afloop worden goedgekeurd op basis van een door het bestuur opgesteld stuk. Dan kennen de commissarissen de dilemma's beter en weten zij ook wanneer en hoe moet worden ingegrepen als het misgaat;
- De chairman moet zo goed geïnformeerd te zijn dat hij zo nodig ook zonder de CEO constructief overleg kan voeren met de overheid, de grootaandeelhouders en andere stakeholder;
- Bij de chairman moet al na zes jaar serieus worden bekeken of hij nog een termijn krijgt.. Het inkorten van de termijn komt voort uit de taakverzwaring die veel meer energie van de voorzitter vraagt;
- De termijn van de andere commissarissen kan worden ingekort van twaalf tot maximaal negen jaar (drie maal drie). Nadien neemt de toegevoegde waarde sterk af.
